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UNTERNEHMENSVERKAUF –DER PROZESS MIT EINEM NACHFOLGEBEGLEITER

By Allgemein,

UNTERNEHMENSVERKAUF –
DER PROZESS MIT EINEM NACHFOLGEBEGLEITER

Eine erfolgreiche externe Unternehmensnachfolge wird strukturiert geplant, konsequent und professionell umgesetzt. Deshalb sollte man diesen Verkaufsprozess mit einem Nachfolgebegleiter begehen. Der Nachfolgebegleiter muss im Vorfeld angesprochen werden, damit der abgebende Unternehmer rechtzeitig mit ihm den Nachfolgeprozess starten kann. Nachfolgeregelung ist eine strategische Aufgabenstellung eines jeden Unternehmers. Von der Beauftragung eines Nachfolgebegleiters bis zum erfolgreichen Verkauf des Unternehmens muss mit einer Dauer zwischen 9 bis 15 Monaten gerechnet werden.

Vorbereitung

Vor dem Verkaufsprozesses werden die Gründe für den Verkauf erörtert und mögliche Käufertypen diskutiert. Es wird gemeinsam ein grober Zeitplan für den Verkaufsprozess festgelegt. Basierend auf  den vorliegenden Zahlen / Daten/ Fakten des Unternehmens und den geführten Gesprächen, nimmt der Nachfolgebegleiter eine Unternehmenswertbetrachtung vor. Das Ergebnis wird mit der Kaufpreiserwartung des Veräußerers abgeglichen. Der tatsächliche Kaufpreis wird auch durch nicht monetäre Einflussgrößen beeinflusst und ist am Ende das Verhandlungsergebnis zwischen den Parteien. Ergibt sich ein marktfähiger sowie abgestimmter (Verkaufs-)Preis für das Unternehmen,
wird ein Kurzportrait (Teaser) zum Unternehmen für die Erstansprache der Interessenten erstellt und mit dem Unternehmer abgestimmt. In diesem Dokument werden „Ross und Reiter“ nicht benannt, sondern nur sehr rudimentäre Daten zum Unternehmen. Es werden zum Beispiel die Branche, die Region des Firmensitzes, die Anzahl der Mitarbeitenden, der Geschäftszweck, die Umsätze, die EBIT-Margen und der (Verhandlungs-)Kaufpreis veröffentlicht. Zur weiteren Begeisterung der „echten“ (Kauf-)Interessenten muss ein Betriebsexposé vorliegen. In diesem sind detaillierte und aussagekräftige Daten zum Unternehmen preisgegeben. Das „Papier“ muss gut, attraktiv und professionell gestaltet sein. Der Interessent soll mit diesem animiert werden, sich mit dem Unternehmen sowie mit dem Unternehmer weiter zu beschäftigen.

Identifizierung

Anhand eines Suchprofils werden potenzielle Käufer identifiziert. Je nach Unternehmen kommen hierfür Strategen, Investoren mit mehreren Beteiligungen, MBI-Kandidaten oder eine Kombination dieser Möglichkeiten in Frage. Bei der Bestimmung der Auswahl potenzieller Käufer handelt es sich im Ergebnis um die sogenannte Shortlist. Durch das Netzwerk des Nachfolgebegleiters und ergänzende Datenbanken werden die Entscheider / Interessenten angesprochen, das Interesse hinterfragt bzw. geweckt und das Kurzportrait zur Entscheidungsfindung übergeben. In den nachfolgenden Gesprächen wird die Ernsthaftigkeit des Interesses der Kandidaten geprüft. Will ein Interessent mehr zum Betrieb erfahren, wird im nächsten Schritt eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non Disclosure Agreement) mit ihm abgeschlossen und erst dann dürfen „Ross und Reiter“, also Name des Unternehmen genannt werden. Das geschieht mit der Übergabe des Betriebsexposés an den Interessenten. Vor dem ersten Zusammentreffen von Verkäufer und Interessent prüft der Nachfolgebegleiter eignungsdiagnostisch dessen Fähigkeiten, Erfahrungen, Wertestruktur, finanzielle Potentiale und den unternehmerischen Impetus des Interessenten. Bei Eignung schlägt er den Kandidaten zum ersten Zusammentreffen (Gespräch im Betrieb) mit dem abgebenden Unternehmer vor.

Verhandlung

In der Verhandlungsphase finden (u.a. vor Ort im Unternehmen) mehrere Gespräche zwischen dem Abgebenden und den Interessenten statt. Hierbei stehen nicht nur das Kennenlernen, das Abklären von Fragen zum Betrieb, sondern auch die persönliche Wahrnehmung und der Eindruck im Mittelpunkt. Alle Gespräche zwischen den Parteien werden vom Nachfolgebegleiter stets begleitet und moderiert. Hat der Kaufinteressent weiterhin Interesse an dem Unternehmen, werden die offenen Punkte zur Abgabe eines indikatives Kaufpreisangebots besprochen und ein finales Angebot von ihm abgegeben. In der Folge prüft der Abgebende das Angebot. Hierbei fließen neben dem Kaufpreis und den Konditionen auch Aspekte wie persönliches Vertrauen und das zukünftige Konzept des Käufers in den Entscheidungsprozess mit ein. Nachdem die Entscheidung zum Fortgang mit einem (Kauf-)Interessenten getroffen ist, wird ihm ein tieferer Einblick in das Unternehmen gewährt. Zuvor wird eine verbindliche Absichtserklärung – auch LoI (= Letter-of-Intent) genannt – geschlossen. Diese entfaltet keine rechtlichen Auswirkungen, haben aber eine hohe „emotionale“ Wirkung. Warum? Der Interessent will sich nun noch intensiver mit dem Betrieb beschäftigen und hierzu ist ein hoher Aufwand notwendig. Bei dem LoI handelt es sich um einen „vorläufigen“ Kaufvertrag, in dem der Kaufpreis, die Zahlungsbedingungen, die zukünftige Rolle des aktuellen Gesellschafters, eine nachfolgende betriebswirtschaftliche Prüfung (= Due Diligence), Wettbewerbsverbote, Garantieverpflichtungen, Auflösungsbedingungen, ggfs. Finanzierungsaktivitäten durch eine Bank usw. geregelt werden. In den meisten Fällen führt der Abschluss des LoI auch zu einer erfolgreichen Transaktion. Zur Durchführung der DD wird seitens des Käufers eine Anforderungsliste mit den zu prüfenden Daten übermittelt. In der Regel findet diese Käufer-Due Diligence in Zusammenarbeit mit dessen Beratern (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte) statt. Es geht für den Käufer darum, mögliche Risiken und Schwachstellen zu erkennen. Der Nachfolgegleiter berät und konzentriert sich in dieser Phase auf die korrekte Deutung der Erkenntnisse aus der Unternehmensprüfung und der Klärung der letzten Fragen und er moderiert diesen Prozess insgesamt.
Kommt es bei der DD zu positiven Ergebnissen, steht der Abschluss des Unternehmensverkaufs an. Basierend auf dem geschlossenen LoI arbeiten die Rechtsanwälte der Parteien den Kaufvertragsentwurf aus. Dieser zirkuliert solange zwischen den Parteien, bis alle Punkte besprochen, abgestimmt und formaljuristisch gesichert sind.

Abschluss

Sind alle Punkte im Kaufvertragsentwurf einvernehmlich verhandelt und abgestimmt sowie juristisch formuliert, wird der notarielle Kaufvertrag bei einem Notar unterzeichnet. Der Unternehmensverkauf ist in den meisten Fallen abgeschlossen, sobald der Kaufpreis bezahlt wurde. Jetzt ist der richtige Moment, den Abschluss (Closing) gebührend zu würdigen, um sich zum Beispiel gemeinsam zu einem Essen zu verabreden.

Übergabe

Mit dem im Kaufvertrag vereinbarten Zeitpunkt erfolgt formal die Betriebsübergabe und die
ausgehandelten Vertragsbedingungen werden umgesetzt. Die Nachfolge ist geregelt. Der Übernehmende führt den Betrieb fort.

 

Über den Autor

Als studierter Wirtschaftsingenieur (Maschinenbau) und ehemaliger Personalleiter diverser technischer Betriebe aus unterschiedlichen Branchen kennt Bernd Friedrich die Bedürfnisse von Unternehmensführern und Mitarbeitern. Dies war auch der Grund für ihn, sich auf Nachfolgebegleitung und -beratung der Unternehmensinhabenden technischer Betriebe zu konzentrieren. Seit 2012 ist er auf diesem Gebiet selbstständig tätig. Sein Schwerpunkt liegt in der Beratung und Begleitung des Unternehmenden entwickelnder, produzierender und vertreibender technischer kleiner und mittlerer (Handwerks-)Betriebe auf dem Gebiet der Unternehmernachfolge. Neben seiner Haupttätigkeit teilt Bernd Friedrich sein profundes Wissen und seine Erfahrungen aus der Praxis in Workshops sowie Webinaren.

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Ein Überblick über die Unternehmensbewertung

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Im Rahmen der Unternehmensnachfolge stellt sich stets die Frage: Wie viel ist das Unternehmen wert? Wir erklären die Grundzüge der gängigen Methoden, mit denen sich der Unternehmenswert ermitteln lässt. Im Fokus steht dabei allein die Wertermittlung zu marktwirtschaftlichen Zwecken. Die Bewertung im steuerlichen Zusammenhang folgt strengeren juristischen Vorgaben, die hier keine Berücksichtigung finden.

Warum Unternehmensbewertung kompliziert ist

Soll ein Gegenstand verkauft werden, muss ein Preis her. Auf welche Summe die Vertragsparteien sich einigen, hängt meist von der Einschätzung des Werts der Sache ab. Diesen zu bestimmen, ist nicht leicht. Das gilt ganz besonders für den Wert von Unternehmen. Sie sind komplexe Gebilde, deren Wert sich aus einzelnen Gegenständen und künftigen Erfolgen herleiten lässt.
Die Betriebswirtschaftslehre hat in der Vergangenheit zahlreiche Verfahren entwickelt, um den Wert eines Unternehmens zu bestimmen. Allerdings führt keine dieser Methoden zum „objektiv richtigen“ Unternehmenswert. Die wissenschaftliche Auseinandersetzung hat vielmehr gezeigt, dass es diesen nicht gibt. Wert hat stets (auch) subjektive Komponenten. Insofern ist der Unternehmenswert abhängig vom Verfahren, das zur Anwendung kommt, und den subjektiven Einschätzungen des Bewerters.
Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) empfiehlt in seinen Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S1) das sog. Ertragswertverfahren oder die Discounted-Cash-Flow-Methode. Daher beschränkt sich unser Beitrag auf diese Methoden.

Das Ertragswertverfahren

Dem Ertragswertverfahren liegt folgender Gedanke zugrunde: Der Käufer eines Unternehmens macht die Höhe seiner Investition davon abhängig, welche Gewinne er mit dem Unternehmen künftig erzielen wird. Dafür ist weniger von Bedeutung, aus welchen Gegenständen (Maschinen, Gebäuden etc.) sich das Unternehmen zusammensetzt; vielmehr kommt es darauf an, wann so viele Gewinne erwirtschaftet wurden, dass seine Investition sich ausgezahlt hat.
Vereinfacht gesagt, bestimmt sich der Unternehmenswert deshalb nach dem Wert, den die künftigen Gewinne heute haben. Man geht grob wie folgt vor:
    1. Es werdendie künftig zu erwartenden Gewinne der kommenden Jahre ermittelt. Als Ausgangspunktstützt man sich zu diesem Zweck auf das durchschnittliche Betriebsergebnis der letzten drei bis fünf Geschäftsjahre. Zuvor werden die jeweiligen Betriebsergebnisse um außergewöhnliche Effekte bereinigt.
    2. Anschließend ist der sog. Kapitalisierungszinsfuß zu bestimmen. Dieser bildet das Risiko für den Investor ab und diskontiert die künftigen Erträge. Er setzt sich zusammen aus dem Zins einer risikoarmen Anlage (Referenzgröße sind meist langfristige Bundesanleihen) und dem unternehmensindividuellen Risikoaufschlag. Je nach Größe und Risikoveranlagung eines Unternehmens sind hier Werte von 2% bis 20% denkbar.
    3. Im dritten Schritt wird der zu erwartende jährliche Ertrag durch den Kapitalisierungszinsfuß dividiert.
Das Ergebnis entspricht dem Barwert der zukünftigen Erträge.
Vorteil dieser Methode ist die leichte Handhabung. Allerdings sind die Ergebnisse nur bedingt aussagekräftig: Zum einen lässt sich aus den Betriebsergebnissen der Vorjahre nur sehr eingeschränkt auf die künftigen Ergebnisse schließen. Zum anderen hängt die Wahl des Kapitalisierungszinsfußes stark von subjektiven Erwägungen ab.

Die Discounted-Cash-Flow-Methode

Die in den USA entwickelte Discounted-Cash-Flow-Methode ist mittlerweile auch in Europa etabliert. Sie stellt in erster Linie auf die Entwicklung der frei verfügbaren Zahlungsmittel ab – und nicht auf Gewinngrößen wie das Ertragswertverfahren. Der Unternehmenswert richtet sich also danach, wie viel Liquidität dem Unternehmen zur Verfügung steht, die letztlich ausgeschüttet werden kann.
Man geht – stark vereinfacht – wie folgt vor:
    • Zunächst ist der Free Cash Flow der nächsten fünf bis zehn Jahre zu ermitteln. Diese Größe gibt wieder, welche Zahlungsmittel dem Unternehmen in der jeweiligen Periode zufließen. Ausgangspunkt für die Berechnung ist das EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) des Unternehmens. Von diesem werden zunächst die Unternehmenssteuern abgezogen. Anschließend werden zahlungsunwirksame Erfolgsbeiträge herausgerechnet. Dies sind insbesondere Abschreibungen bzw. Zuschreibungen sowie die Bildung bzw. Auflösung von langfristigen Rückstellungen. So ergibt sich der Brutto Cash Flow, der zwar die zugeflossenen Zahlungsmittel wiedergibt, allerdings noch nicht den Abfluss für Anlageinvestitionen und Erhöhungen/Minderung des Working Capitals, u.a. des Lagerbestands,berücksichtigt. Diese Beträge sind im nächsten Schritt abzuziehen. Daraus folgt der Free Cash Flow, also der Betrag, den das Unternehmen aus eigener Kraft an die Kapitalgeber auszahlen könnte.
    • Wie erwähnt, reicht der Planungshorizont meist nicht weiter als fünf Jahre. Das Unternehmen wird aber auch nach diesem Zeitraum existieren und voraussichtlich Gewinne erwirtschaften. Um dies in die Wertermittlung einzupreisen, wird unterstellt, dass der letzte Free Cash Flow des letzten Planjahres sich in sämtlichen Folgejahren fortsetzt. So wird der Wert einer ewigen Rente bis zu 30 Jahen ermittelt, der in den Unternehmenswert einfließt. In diesem Zusammenhang lässt sich auch eine Wachstumsrate und ein Insolvenzrisiko berücksichtigen.
    • Der Free Cash Flow des Planungszeitraums sowie der Wert der ewigen Rente sind abzuzinsen. Um den Kalkulationszinsfuß zu errechnen, wird meist auf die durchschnittlichen Kapitalkosten des Unternehmens abgestellt (WACC – Weighted Average Cost of Capital). Maßgeblich sind also die Verzinsungserwartungen der Fremdkapitalgeber und die Ausschüttungserwartungen der Eigenkapitalgeber. Letztere werden rechnerisch erneut mit einem Zinssatz berücksichtigt, der sich aus der Addition einer risikofreien Alternativanlage und einem unternehmensspezifischen Risikoaufschlag ergibt. Bei den Fremdkapitalkosten ist zu berücksichtigen, dass sich diese steuermindernd auswirken.
    • Anschließend sind noch die zinstragenden Verbindlichkeiten des Unternehmens in Abzug zu bringen.
Nachteil dieser Methode ist erneut, dass die Ermittlung des richtigen Zinsfußes und die Gewinnplanung von subjektiven Erwägungen abhängt. Der Vorteil gegenüber dem Ertragswertverfahren liegt darin, dass auf  verfügbare Zahlungsmittel abgestellt wird – und nicht allein auf die erzielbaren Ertragsgrößen.
Sofern Sie Fragen zur Unternehmensbewertung haben, hilft Ihnen Klaus Kunz gerne weiter. Herr Kunz ist M&-A – Berater und Partner der con|cess M&A – Partner GmbH. Darüber hinaus ist er geprüfter Unternehmensbewerter nach dem Standard der IACVA (International Association of Consultants, Valuators und Analysts).